在外景队抵达北平后的头5天内，张石川、程步高、董克毅等匆匆走遍了三部影片中所规定的北京的场景，初步定下拍摄的景点，三部影片中均有在同一景点不同场景的戏，因而决定三部影片的外景同时开拍，齐头并进，这样又可节约不少开支。
在开拍外景的前夜，张石川将一位贵客请到了外景队的住地，这就是《落霞孤骛》和《啼笑因缘》的小说作者张恨水先生。张石川请他来与剧组的演员一起座谈，张恨水详细介绍了两书创作的时代背景、人物的塑造以及创作这两部书的动机和书中所要反映的作者的思想。关于这两部小说，剧组中能读书的演员都已读过了，但此番亲耳聆听张恨水将这两部小说的主要情节娓娓道出，仍充满兴趣和感动。
应张石川的要求，张恨水更多地介绍了《啼笑因缘》，张石川觉得《啼笑因缘》从人物到情节都更合适拍成电影，也更易为观众接受，在上海拍摄内景时，他对此更深信不疑，故而决定将该片拍成多集故事片。
《啼笑因缘》亦是张恨水在自己诸多小说中最满意的作品之一，因此谈起该书的创作经过来更是眉飞色舞。那是1929年5月的一天，一身春装的张恨水来到了春光明媚的北平中山公园，面对满园春色，张恨水触景生情，“趁着兴致很好的时候，脑筋里构出一种悲欢离合的幻影来，一想出来之后，马上掏出日记本子，用铅笔草草的录出大意了。”[25]那一天，张恨水在中山公园“大书特书”，直至将一部书的梗概写完，这就是日后成书的《啼笑因缘》。此前，张恨水已答应上海《新闻报》的主编严独鹤，要为该报写个连载，待有了《啼笑因缘》的构思以后，遂认真地写出，《新闻报》则在其副刊《快活林》上逐日连载，“文坛上的诸子，加以纠正的固多，而极力谬奖的，也实在不少”，[26]至于一般的鸳蝴文学迷们则更是被牢牢吸引住了。
作为鸳蝴派文学代表作的《啼笑因缘》当然离不开悱恻缠绵的爱情，该书说的是发生于20年代中期北京的一位平民化大少爷与三位不同身份的女子间的恋爱故事。富家青年樊家树自南方来到北京求学，寄居于在衙门做事的表兄家中，闲来至天桥游玩，结识了出身绿林一身武功的关寿峰及其女儿关秀姑，又结识了唱大鼓的少女沈凤喜并爱上了她，出钱为她补贴家用，助其上学接受教育，要把她改造成一个文明新人。一次随表兄嫂参加北京饭店的舞会，他看到一位阔小姐竟与沈凤喜长得一模一样，不由惊呆了，表嫂错会其意，介绍他与这位叫何丽娜的小姐相识，并有意从中撮合。家树看到何小姐出手之豪阔，暗自心惊，联想到关、沈二女的贫困，对人之生而不平等又生出几分感叹。一日路遇秀姑，得知其父得重病无钱医治，乃慷慨解囊，亲自将关寿峰送医院治疗，并常去医院探视，秀姑心中对家树生出爱意，家树却浑然不觉。何丽娜在与家树的交往中，发现他是位沉稳求上进的好青年也爱上了他。家树不为所动，他的心只在凤喜一人身上。忽一日杭州老家来电报，家树母亲病重，家树安顿好凤喜一家生活，又托关寿峰父女照看，才匆匆南回，何小姐亲至车站送行。凤喜与其寡母及叔父沈三弦同往。沈三弦乃无耻小人，为求金钱富贵，设计将凤喜引入军阀刘国柱家中，刘以权势相逼，以金钱相诱，将凤喜收为姨太太。家树得讯返京，心神恍惚。为探知凤喜现状，秀姑冒险进入刘宅，得知凤喜备受折磨，已被逼疯。秀姑乃设计杀死刘国柱，与父避居郊外。何小姐经种种努力，见家树仍不为所动，在举行
了一次疯狂的舞会后不知所往了。家树对凤喜的变心始终耿耿于怀，不久人设于京郊的大学读书，并搬至校内居住，却又被绑匪绑票，幸为侠肝义胆的秀姑父女救出。秀姑父女送家树去看望回娘家的凤喜，将凤喜送人了疯人院。父女俩又送家树到西山何家的别墅找到了何丽娜，何小姐仍爱着家树。秀姑把对家树的情意深深埋藏心底，与父亲飘然远去。
《啼笑因缘》在报上连载之时，正值武侠片风靡影坛之日，该书则将惊险紧张的武侠传奇融入悱恻缠绵的爱情故事之中，又将西洋小说的新技法糅入传统章回小说之中，引来了无数争相阅读的读者，风行一时。待得连载结束，张石川已将其纳入了可改编拍摄电影的作品之列。
胡蝶自然是读过张恨水这两部小说的，她在影片《啼笑因缘》中一人饰演名门闺秀何丽娜和唱大鼓的卖艺姑娘沈凤喜两个角色，自感难度不小，因而怎肯放过向小说原作者当面讨教的机会，她向张恨水提出了诸多问题，张恨水则一一耐心解答，对于胡蝶的勤学好问和认真精神颇为赞许。这是胡蝶和张恨水的初次见面，胡蝶对于张恨水的大名那是如雷贯耳早已久仰，张恨水对胡蝶塑造的银幕形象也是耳熟能详。此番见面，胡蝶深感收益良多，“帮助我了解了我所扮演的人物的生活环境、思想、出身、兴趣爱好，就更容易进入角色的内心世界，从而为塑造成功的舞台人物创造条件。”张恨水对于由胡蝶来饰演他小说中的主要角色也很是满意，同时对胡蝶为人处世的练达老到亦留下深刻印象，日后他曾有一段描绘胡蝶性格与手腕的文字，颇为传神：
胡蝶为人落落大方，一洗儿女之态，与客周旋，言语不着边际，海上社会，奇幻百出，为女明星者，不容不交际，而交际又系畏途，胡不得己，遂与潘某订婚，但不结婚，如此可以随意至交际之场，盖来必以两，始来去自如，了无挂碍，人亦有所顾忌，而无敢以不屑之情相处者，胡真情明练达之人哉，言其性格则深沉，机警爽利兼而有之，如与红楼人物相比拟，则十之五六若宝钗，十之二三若袭人，十之一二若睛零。[27]
这段文字虽写于三年之后，那时胡蝶与潘有声的恋情已然公开，但其中许多感觉，在张恨水与胡蝶第一次见面时，就以他文学家观察人的敏锐眼光捕捉到了。他笔下的胡蝶，毫无忸怩作态，而是“落落大方”、“情明练达”，“性格深沉，机警爽利”，这些确实是胡蝶高于一般女影星之处。从张恨水的描述中还可洞见交际场所对女影星的巨大威胁，而不得不交际的胡蝶却自有一套应付办法，以“不着边际”的语言与客周旋，复以潘有声为挡箭牌，令存不轨之心者望而却步，当然，将胡蝶爱上潘有声说成不得已而为之，是张恨水把胡蝶的精明看得太过分了。
外景队抵达北平的第六天，拍摄工作正式开始了。第一场外景戏的拍摄地点是中山公园，拍的是《自由之花》中小凤仙与蔡锷晤谈的一场戏。秋日的北平天高气爽，中山公园内古柏参天，花径小道，亭榭楼阁，景致宜人。外景队入园后，见如此优雅所在，都忍不住叫好。未及细细欣赏，张石川已催着技术人员们摆起了拍摄场子。当时拍外景还不用灯光，全靠日光拍摄，演员面部的阴影若过浓则通过反光板折射太阳光打到演员脸上来解决（这个方法至今电影界仍在运用）。外景摄制的准备工作也就是在选好的景点找到合适位置架好摄影机。准备好道具，设置好话筒及录音设备。最初的片上发音有声片的摄制均采用同期录音，同期录音的最大好处就是真实自然，后期制作也相对简单，但对拍摄时的要求就要高一些，演员必须背熟台词，不得
念错或卡壳，现场要绝对安静，不能让与情节不符的杂音串进来，最麻烦的还是录音话筒的放置，最初的录音话筒体积与热水瓶相似，大家也就干脆称之为“热水瓶”，它不能放得离演员过远，过远了对话就录不进去或效果不好，置于近处固然效果好，但它体积过大，一个不当心就跑到镜头里来了，因此，每拍一个场景，都要精心设计，最好把这个“热水瓶”藏在离演员不远的某个道具里或置于摄影机拍摄的死角。
现场准备齐全，演员也都化好妆，穿上戏里规定的服装，只等导演一声令下即可开拍，可是问题来了，就在技术人员做准备之时，围观者渐渐多了起来。中山公园在拍电影的消息一传十，十传百，一般人很少有机会看到拍电影的过程，况且还可亲眼目睹明星的表演，听到这个消息后，附近的人都纷纷涌来，不多久就聚集了数百人，静谧的中山公园一下变得人声嘈杂。这可急坏了张石川、摄影师和录音师，最后请出警察来维持秩序，把旁观者驱赶到一定距离以外后，拍摄才得以正常进行。
拍完了《自由之花》在中山公园内的镜头，又接着拍《落霞孤鹜》和《啼笑因缘》在该园的镜头，作为三片主演的胡蝶忙得团团转，光服装就换了好几次，一有空闲，还得赶紧背台词。
接下来的几天，外景队辗转于北海公园和颐和园。北海公园是北平城市景色最为秀丽之地，湖面微波荡漾，波光粼粼，白塔高耸，倒映于水，异常秀美，更兼有九曲桥、九龙壁等景点和仿膳的名点美食，令人流连忘返，于如此仙境拍戏，虽然辛苦也不觉其苦了。相比之下，位于西郊的颐和园则显得冷清了许多，虽然园内昆明湖、万寿山的景色也很美好，但那些亭台楼阁画栋雕梁因年久失修，不免显出一些落寞凄凉的意味。
在拍完了市内景点的外景戏后，外景队移师京郊西山，在此一拍就是一个月。深秋的香山，漫山红叶，蔚为壮观，洪深购回的有色摄影机可派上了大用场，《啼笑因缘》中许多场景是用有色影片拍成的。所谓有色影片，其实也是单一色的，可以是红色，也可以是黄色，但诸种颜色不能同时出现，所以并不是彩色影片，不过以红色来拍香山外景，较之黑白片，仍是增“色”不少，在外景拍摄过程中，张石川又临时决定将《啼笑因缘》由默片改拍为部分有声片，且由原定的拍上中下三集扩大为六集，每一集均有部分有色片和有声片，从而使该片“有声有色”。此外，既已投下血本来北平拍外景，张石川也就尽可能地将北平著名景点一一摄入片中，如西山八大处等等，这样，观众在看故事的同时，也欣赏到了北平的风貌景色。
在北平拍摄了将近两个月，外景拍摄已近尾声之时，从上海传来了令张石川震惊的坏消息：《啼笑因缘》闹出了“双包案”，也就是除了“明星”正在拍摄该片外，另有一家公司也在同时拍摄此片。双包案在中国电影史上并不十分稀奇，在古装片热潮中，两家公司拍片撞车，同拍一个故事的事就曾发生过。但自从南京国民政府成立，特别是电影检查委员会成立后，各公司所拍影片须呈该会和内政部检查核准颁发执照后方可拍摄上映，双包案也就绝迹了。“明星”作为中国影坛首屈一指的大公司，出品良多，平日就十分注意搞好与电检会的关系，电检会不断得到明垦公司的好处，也就对“明星”另眼看待，大开方便之门，允许“明星”一边送审剧本，一边即可动手拍片，而不必等候拿到执照。“明星”开拍《啼笑因缘》本是仓促间决定的，为了要赶上《自由之花》的进度，一起赴北平拍外景，自然来不及等执照到手后再拍，仍沿用老办法，一边申办，一边拍摄，而且越拍摊子铺得越大，
原来是作为《自由之花》的副产品，到后来则喧宾夺主了，谁知这一回精明过人的张石川竟然让人钻了空子。
钻空子之人就是演艺娱乐界小有名气的顾无为，他依恃上海黑社会帮会头目黄金荣，经营着大华电影社、上海齐天舞台、南京大世界游乐场。他曾和“暨南”老板黄槐生联合摄制了中国第一部片上发音有声片《雨过天青》，但该片是租用日本公司的设备场地且在日本拍摄完成的，公映时曾因此受到舆论的抨击，明星公司也参与发起抵制该片的活动，并因此与顾无为结怨。当顾无为探知“明星”开拍《啼笑因缘》却尚未领到执照，遂通过黄金荣的关系，迅速地从内政部长赵戴文手中弄到了拍摄该片的许可执照，并组织人马，做出开拍的样子，同时在报纸上大肆刊登预告。
留在上海的郑正秋和周剑云得悉此消息后，感到事态严重，立即通知在北平拍外景的张石川，张石川闻言不啻晴天霹虏，不由大为焦虑，好在外景戏的拍摄已近尾声，本来他已与洪深和程步高商定，要将所拍镜头全面检查一遍，该补拍的补拍，该重拍的重拍，以求完善，现不得不取消这一计划，决定立即结束外景拍摄，所有外景队成员，分批打道回府。
这时，外景队接到了著名京剧表演艺术家梅兰芳先生的邀请，梅先生系演艺界的知名人士，他的邀请不同于一般应酬，外景队的成员都很看重，焦虑中的张石川亦欣然赴会，他携夫人及部分外景队成员一起前往，胡蝶自然是非去不可的，她也十分高兴有机会结识这位久负盛名的艺术家。当天赴会的还有洪深、程步高、夏佩珍、郑小秋、龚稼农、王献斋等20余人。梅兰芳在家中宴请了明星公司的客人，晚宴后大家聚集在梅先生宽敞的书房兼会客室里，只见书房内陈设雅致，藏书甚丰，足见梅兰芳于演戏之余，博览群书，涉猎甚广。那晚梅兰芳谈笑风生，兴致极高。原来，他对电影亦十分感兴趣，早在20年代初，他即有过拍电影的经历。1920年，梅兰芳率剧团在上海天蟾舞台演出，商务印书馆活动影戏部慕名邀他拍片，他亦十分乐意“从银幕上看自己的表演”，以让电影这面“特殊的镜子”，“照见自己活动的全貌”，“来进行自我批评和艺术上的自我欣赏”[28]，因而慨然允诺，拍摄了《春香闹学》和《天女散花》两出戏。1924年，“民新”的创办者黎民伟也曾专程北上，邀请梅兰芳拍摄了《西施》、《霸王别姬》、《上元夫人》、《木兰从军》、《黛玉葬花》五出戏的片断。梅兰芳在与“明星”的客人畅谈拍片体会之余，还讲述了他拍片时的趣事，如《春香闹学》是在一家花园拍摄的，由于摄影师经验不足，竟将花园外的洋房也摄入镜头，且洋房窗口还有人伸出头来探望，大家听了，一起大笑。
胡蝶将此次与梅兰芳的见面相识称为“平生一大幸事”，后来，她与梅兰芳又有过更深入的交往。
在梅兰芳家的聚会至深夜方散，这已是外景队在北平的最后一个节目
了。
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