今本《尉缭子》共分五卷。
卷一：包括天官、兵谈、制谈、战略、攻权5篇，主要论述政治、经济和军事的关系，攻城与作战的原则，主张行事不应依靠鬼神，而应依赖人的智慧。它认为，国土广阔而得到充分利用，国家就富足；人口众多而得到治理，国家就井然有秩。国家富足而井然有秩，不必动用武力，就可以威制天下。而要使人民富足，就必须亲近、安抚流民，开辟荒莱，发展农业。要使国家治理，就必须使人民明晓什么能做，什么不能做，使人民唯有努力耕耘，才能丰衣足食，唯有奋力作战，才能得到爵位。经济上的富足和政治上的贤明是军事上强大的基础和保证。它又认为，通向胜利的途径有三条。一是加强战备，料敌如神，使敌军丧失士气，分崩离析，以致不战而胜，这是以道取胜。二是法制、赏罚明察，人民有必战之心，这是以威取胜。三是击破敌军，夺占敌国的土地，这是以力取胜。军队的战斗力全在士气的高低，所以要战胜敌人，就应激励全军的士气。要激励士气就应从政治和经济入手，重视和搞好人民的生活，用爵位勉励人民，等等。
它指出，建城邑应从军事、政治和经济三方面加以综合考虑。建城前首先应衡量土地的肥瘠，决定是否有必要在此兴建城邑。如决定兴建，那就应使城邑和所辖土地的大小相适应，使城邑的大小和人口相适应，使人口的多少和粮食的供应相适应。如能做到以上三点，就能使城邑防守坚固，依托城邑作战就能取胜。它又指出，攻城的原则是：没有把握攻破敌城，就不去攻打它。如要攻城，就必须有坚定的决心，集中兵力，出敌不意，深入其境，包围并切断敌城与外部的联系，实施猛攻，使敌措手不及，乘虚攻克敌城。它还指出，临阵作战的原则是：没有必胜的把握，就不和敌军交战。在敌寡我众的情况下，应依靠兵多势众的军事优势战胜敌人。在敌众我寡的情况下，就要使用权谋战胜敌人。
卷二：包括守议、十二陵、武议、将理、原官5篇，主要论述战争的性质、作用和守城的原则。
关于守城的原则，它认为一是不能只守城墙，援军抵达后，可与守军内外夹击敌军，也可以牵制敌军主力，减轻守军压力，使其得以保持补给线的畅通，增强抵抗力。如外无援军，守军应把握时机，不时出击，以削弱敌军，打破封锁，出奇兵战胜敌人，而不能死守待毙。三是为做到攻守两全，守军必须分为守备部队和出击部队两部分。出击部队不担任守备任务，守备部队也不承担出击任务。
关于战争的性质和作用，它认为，战争可用来禁止不义，讨伐和剪除暴乱，是政治的另一种手段的继续。所以，用兵不进攻无过失的城市，不杀无罪之人。这样，军队所到之处，农民不会离开土地，商人不会离开店铺，士大夫不会离开官府，兵不血刃，就天下亲和归附。
卷三：包括治本、战权、重刑令、伍制令、分塞令5篇，主要讲述用兵的原则、军队的纪律和奖惩制度。
如用兵作战要善于先发制人，做到虚虚实实，说有却无，说无却有，决心坚定，争取主动，明察敌情，然后发兵决战。又如它主张统率百人和千人以上的将吏战败或举城降敌，或弃军逃跑，除本人处死外，还要受到抄家和全家为奴等惩罚。在军营内，中、左、右、前、后各军按编制分设营地，彼此隔绝，禁止往来，违者处死。营内道路纵横，每120步设一岗哨，管制行人来往，不是持有将帅符节的人，一律不准通行。
打柴放牧，必须整队行动。士兵以5人为伍，10人为什，50人为属，100人为闾，实行联保连坐制。凡有士兵违犯禁令，同伍、同什、同属、同闾有人揭发，就全伍、全什、全属、全闾免罪。知道而不揭发，就全伍、全什、全属、全闾一齐受罚。将吏从什长到左、右将军，也都实行联保连坐。凡有人犯禁违法，也都是揭发者免罪，知道而不揭发的，与其同罪。
卷四：包括束伍令、经卒令、勒卒令、将令、踵军令5篇，主要叙述战场法纪、部队的编组、标志和指挥信号，以及行军序列。
如战斗中伍内伤亡与斩获相当的功罪相抵；有斩获而无伤亡的，有赏；有伤亡而无斩获的，同伍的都处死，并惩办其家族。战斗中各级将吏如有伤亡或无伤亡，也按上述原则奖惩其部下。为便于识别，各单位按旗帜、羽毛和所佩徽章颜色的不同加以区别。全军按金鼓信号统一进退。君主一旦任命将帅，下令用兵，将帅就应指定军队集结的时间和地点，迟到的按军法严惩。为保守秘密，只要大军没有出发，在宣布戒严的地区不准任何人通行。军队开拔后，在大军前面50公里处行进的是先遣部队踵军，踵军前50公里处行进的是前卫部队兴军，兴军又派出小股部队分卒，任务是抢占军事要点，追击败退的敌人。
卷五：包括兵教上、兵教下、兵令上、兵令下4篇，主要论述军队的训练和取胜之道。
关于军队的训练，它认为应先讲清金鼓旗帜的作用，然后训练士兵按信号变换队伍和使用武器。训练时先进行单兵训练，然后不断增加训练人数，最后以全军联合演习来结束训练。它认为，战争是凶、逆之事，但又是不可废除的。用兵应本乎仁义，以讨伐暴乱。政治和军事是文为种，武为植，文为里，武为表的关系。明白这一点，就能预知胜败。政治可以使人分辨利害安危，武力可以用来进攻强敌，保卫自己。为驱使全军拼死作战，它主张以严刑重罚禁止士兵逃亡，使吏卒在战斗中互相救助，并借此树立威信，使士兵服从命令，做到号令明白，攻守得宜。
一、战争观
《尉缭子》将战争区分为挟义而战和争私结怨两大类(《攻权》，《续古逸丛书》本，下同)，支持诛暴乱，禁不义的战争，反对杀人之父兄,利人之货财,臣妾人之子女的战争。强调战争的目的是为了实现封建统一，并兼广大以一其制度。认为兵者，以武为植，以文为种,武为表，文为里,认识到政治是根本，军事是枝干，是政治的发展和表现；认为经济是决定战争胜负的基础,因而注重耕战,把发展农业作为治国之本；商业对战争胜负有重大影响,市者，所以给战守也,夫提天下之节制，而无百货之官,无谓其能战也。同时，又认为军事上的胜利会促进国内政治和经济的发展,战胜于外，福产于内(《兵谈》,汉简本)。主张慎战,反对轻率用兵,要见胜则兴,不见胜则止。二、治军思想
高度重视军队的法制建设。认为军队必须首先建立严密的制度，凡兵，制必先定，明制度于前, 重威刑于后 ；强调严明赏罚 ， 刑上究，赏下流，并制定了诸如联保、军队营区划分 、警戒 、禁令、战场赏罚规定及将吏实施惩罚权限、战斗编组、信号指挥等各种条令。同时，强调法制必须与教化相结合，先礼信而后爵禄，先廉耻而后刑罚，先亲爱而后律其身，要求审开塞，守一道,恩威兼施,思想整治(使民无私)与物质手段(因民之所生以制之)相结合，用以达到治的目的。重视将帅的选拔,严厉批评当时世将制度,主张举贤用能、贵功养劳。要求将帅必须为人表率,公正廉明,有牺牲精神, 为将忘家，逾垠忘亲，指敌忘身；与士卒关系要融洽， 使其服从命令，如四肢应心也。为此，应废除繁文缛节，乞人之死不索尊，竭人之力不责礼 ；把心狂 、耳聋、目盲视为将帅修养的三大弊端。主张裁减军队，训练精兵；明确提出兵教的目的是开封疆，守社稷，除患害，成武德；讲究训练方法，要求从伍抓起，自下而上地逐级合练，由各级之长负责，以赏罚为手段，从实战出发，因人施教，严格训练。三、作战指导思想
认为战争有三种胜利：不战服人的道胜，威慑屈人的威胜，战场交锋的力胜。重视战争准备，要求在战略决策、选用将领、进攻理论等方面胜过敌人；兴师用兵，必须首先详审内外之权，准确掌握敌我兵有备阙，粮食有余不足、出入之路等情况，计先定，虑早决。主张先机制敌,权先加人者，敌不力交；武先加人者,敌无威接。故兵贵先。认为战在于治气，攻在于意表,守在于外饰。强调高度灵活地利用客观规律,战权在乎道之所极(《战权》,《直解》本),运用有无策略(有者无之，无者有之)、奇正手段制敌取胜；提出正兵贵先，奇兵贵后，或先或后,制敌者也。根据不同情况采取不同方略,如地大而城小者，必先收其地；城大而地窄者，必先攻其城；地广而人寡者，则绝其厄(《兵教下》)等。四、军事辩证法思想
强调发挥人的主观能动性。认为求神鬼不如重人事，反对考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变的迷信做法；提出往世不可及，来世不可待，求己者也的观点。注重从事物的联系中研究战争；强调认识和运用战争运动的规律；对强弱、攻守、有无、专散、文武等诸矛盾的对立与转化有较深刻的认识，特别是在对军事与政治、经济等关系的认识上，表现出某些高于前人的朴素的唯物论和辩证法思想。《尉缭子》杂取法、儒、墨、道诸家思想而论兵,在先秦兵书中独具一格，对后世有深远影响。后世兵家对其思想内容多有引述和阐发 ，日本研究《 尉缭子》的著述约30余种，朝鲜也有刊本。它丰富而具体的军制、军令等内容，具有重要的史料价值。但主张治国治军用法严酷，是其糟粕。