从腠理到骨髓的中国式治理-《公司政治局》书评

　　文／孙永祥（财通证券的副总）

　　公司治理作为一种理论而存在，其历史并不久远。在这一理论的发源地美国，公司治理概念的提出时间大概在八十年代中期，而其理论的兴盛则始于九十年代中后期。以笔者看来，公司治理理论的产生和发展，根源于美国百余年来公司管理的实践与理论研究的发展，以及公司外部环境的变化。

　　在中国内地，公司治理实践最重要的推动机构，便是中国证监会。中国证监会为提升上市公司的治理水平，起草并推广了《上市公司治理准则》，在业内产生了较大的影响。而如果谈到个人，内地公司治理的重要推动者之一，便有史美伦。史为留美法学博士，曾任香港证监会副主席，在2001年3月至2004年9月间被高薪特聘为中国证监会副主席。史在中国证监会任内，力推上市公司的独立董事制度，希望以此提升国内上市公司的治理。这在业内产生了不一的褒贬与争议。很多人对国内上市公司实施独立董事的效果持有怀疑态度。

　　一般而言，在美国上市公司中，董事会的独立董事人数，必须在董事会中占绝大多数。而且，有关实证研究还显示，美国上市公司董事会中独董人数所占比例越大，公司绩效越好。

　　这是不是表明中国的上市公司也应迅速大规模推动实行独立董事制度呢？答案可能并不是那么肯定。原因何在呢？因为中国上市公司所处的环境，可能与美国的不尽相同。例如中国可能目前还不存在那么多合格的独立董事。

　　实际上，在笔者看来，公司治理与公司管理的重要差异，就在于前者更强调对外部环境的重视，强调要处理好与公司利益相关的各方的利益，强调公司内、外部各有关权力机构的制衡。

　　基于这样的判断，很多在美国公司中适合的公司治理的做法，可能就并不适合于中国的企业。因为我们的企业，面临着与其他国家企业不同的外部环境，不同的利益相关者，以及不同的内外部权力主体。

　　本书题为公司政治局，或中国式公司治理，以考察国内企业公司治理案例为主，正是可以让人理解公司治理的这一精髓思想，给国内的众多公司管理者，乃至于公司治理的理论研究者以很多启示。

　　本书的很多案例说明与描述中，蕴涵很多真知灼见。

　　在关于严介和的太平洋建设集团的案例中,作者指出：'在中国特殊的国情下，对民企来说，政府可以让你生存，也可以让你倒闭，可以让你上天，也可以让你入地'。这种论断即是极为精辟的。在很多情况下，收益与成本并不是国内的企业家考量诸如进行购并、在何地设厂或设总部的主要因素。很多非经济的因素是中国企业家所必须考虑的。民营企业家须如此，当然更不要说国有企业的经营者。

　　然而，要深刻理解这样的道理其实并不容易。在太平洋建设的例子中，实际上严介和作为一个以建筑业起家的企业家，同时又通过购并很多地方亏损企业而获得了诸多地方政府的优惠政策。因此从这个角度而言，他应该是非常了解政府在企业发展中的关键作用。但正是这个严介和，却在条件并不具备的情况下，做出了将总部移至上海的败笔决策，从而得罪地方政府，并间接导致了太平洋集团走向滑铁卢。

　　在对江苏金鹰收购南京新百案例的描述中，作者写道：'金鹰原计划是兵不血刃，通过政府转让新百的非流通股从而接管新百。但2005年2月初，南京市政府决定国有资产不一定退出，政策风向突变，政府自己食言了。既然不能收购政府的国有产权，金鹰干脆在二级市场收购流通股权，于2005年2月2日第10次举牌南京新百，最终以24.55%的股权超过原国有大股东的24.49%，成为新百事实上的相对控股股东，对政府形成'逼宫'之势。但这个相对控股股东很尴尬，因为政府仍没有转让新百的经营权，金鹰仅仅停留在大投资者之位。'金鹰的例子显示出金鹰又是一家很有实力，却不是很懂得国内公司治理的企业。实际上，在笔者看来，金鹰以为自己只要是第一大股东，即可以控制一家国有公司的想法是很幼稚的。

　　很多只是受过书本熏陶而没有学过公司治理的经营者，可能压根不知道还有这样的规则。以为创新、竞争与成本控制，才是企业发展的根本，可以不管任何其他因素；以为只要是第一大股东，即可以控制公司。因为原来的书本上，是不大有公司治理理论的，更不要说中国式公司治理理论。很多管理者，需要经受实践的残酷教训，才会体会到这样无形理论的存在。

　　在关于北汽福田的案例中，我们看到，北汽控股下辖三家企业，分别为北京奔驰，北京现代与福田汽车。关于这四大公司董事长的安排，非常有争论，一般认为不应当由一人兼任。控股公司的董事长不应该兼下边企业的董事长、控股公司和下属企业的权力应分开。按照证监会四分开原则中的人员分开原则，也更是不应有一人承担。但原北汽控股董事长安庆衡在卸任后公开表示：'我们认为大的企业董事长如果都不由控股公司兼，会失控和不协调。'

　　在笔者看来，这是一种非常正确的说法。因为在以资产划拨为基础，同时人事任免又归属于组织部门的国有控股的企业集团中，这样的权力构架可能是一种比较好的选择。否则，就无法真正发挥中国的以行政为基础，而建立起来的企业控股集团的作用。

　　本书的作者杨云高，在公司治理的理论方面有较深的造诣。我与他颇多交流。我们俩的相识，源自于我的那本理论著作《公司治理结构：理论与实证研究》。他认真研读了这本理论性较强的著作，我们因此书而相识。他曾总负责《董事会》杂志的内容编辑，在此之前又在国内其他知名的财经媒体从事编辑报道工作，能深入做理论研究，实属不易。相信本书对国内公司治理的实践与理论，将会产生一定的影响。而读者，也必能从本书中得到很多启示。

　　（《公司政治局'一部中国公司治理的微型断代史》，著者杨云高，上海三联书店出版社出版，定价38元）