19世纪的英国，艾米利亚与蓓基同时毕业于英国一间著名的女子学校。善良的艾米利亚将无家可归的蓓基带回家。蓓基是一位爱慕虚荣、贪图势利的女孩，出身贫寒但野心勃勃的蓓基'夏普(瑞茜'威瑟斯朋)，从小就立志不惜用任何手段进入上流社会，蓓基先是在爵士彼特'考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，蓓基心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正的进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请蓓基去伦敦时，蓓基毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，蓓基再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚'塞德利(罗莫拉'盖瑞)。
艾米利亚爱上了迷人的军官乔治、奥斯本。并不顾家庭反对毅然嫁给了他，而蓓基也秘密地和罗顿'考利(詹姆斯'普尔弗伊)、考利家族最有可能的继承人结了婚，玛蒂尔达一气之下将新婚的小两口赶出了家门。她利用自己的年轻、美貌赢得了军官罗顿的欢心，拜金的蓓基很快成为上流社会的一朵交际花，在军官与社会名流之间周旋。艾米利亚的丈夫也为蓓基着迷，这令艾米利亚十分伤心。。这时，拿破仑再次发动了对欧洲各国的战争，乔治和罗顿都应召入伍，。当时的社会风气十分败坏，人们赌博成风，罗顿欠下巨额赌债。蓓基为了帮罗顿还清赌债，向伯爵借钱，条件是答应伯爵的晚餐约请。由此被罗顿误会而离婚。此后的蓓基贫困潦倒，沦为歌舞女郎。艾米利亚不计前嫌与一直对蓓基存有爱意的哥哥一起接蓓基回家。此时的蓓基决定重新面对生活。
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