什么是健康的企业？-《正确的公司治理》书评

　　什么是健康的企业？



　　弗雷德蒙德'马利克著，朱健敏译' 机械工业出版社出版发行

　　一本好书！弗雷德蒙德'马利克教授编写的《正确的公司治理》，从雷曼公司倒闭、美林被收购，到今天的全球金融危机，最终都指向一个关键问题'公司治理。长期以来被大家追捧的美国公司出现了问题，大家都不得不在反思：什么才是一个健康的企业？什么才是正确的公司治理？仅凭财务指标与资本市场表现判断一家公司健康是否有效？

　　公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括僱员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

　　经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：'公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系'。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关。

　　公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。

　　公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

　　狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

　　广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

　　从公司治理的环境和运行机制来看，可以分为内部公司治理和外部公司治理。

　　德鲁克说，一个公司能按照老套路活下去的时间越来越短，公司的最高管理者至少需要对未来5年的前景有所认识和动作。他说，'新技术尤其要求管理者要创造新市场。管理者再也不能满足于既有市场，必须通过有意识且系统化的努力，创造顾客和市场。'

　　从公司治理的角度看，把握发展方向，要求首先做实董事会，让董事会及其专业委员会（特别是战略和发展委员会）真正有效地运转起来。要能够切实指导企业高管层对企业的经营管理形势做出正确的分析和判断；真正密切监督他们的职责履行；时时提醒他们把企业的短期发展和长期发展结合起来。要确保高管层对企业未来的思考不是'线性的'、不是一味迷信'增长'；要质疑高管层在考虑和研究事物的本质及业务发展前提条件上是否足够深入、认真、细致，是否对对趋势变化保持足够的敏感，给予充分的重视；要质疑高管层对企业的发展是否有清晰的想法、可靠的战略、深思熟虑的业务计划。

　　从运营管控体系的角度看，把握发展方向，还需要在运营流程的设计上，把对当前经营计划的管理和对未来发展机会的把握做一个有效的区隔和有机的联系。比如，在艾默生，为了保证领导者能够一只眼盯着当前发展，一只眼看着未来的机会。

　　从法律意义上来讲，公司治理需要解决的公司的权利分配问题，而其核心就是股东（大）会、董事会、监事会以及经理之间的权利分配和相互监督与牵制，即哪些权利由股东（大）会，哪些权利由董事会享有，哪些权利由监事会享有，这些组织机构之间通过享有各自的法定权利和章（程）定权利，共同构成了公司的决策、执行和监督系统，从而保障公司能够健康持续的发展。所以法律意义上的公司治理就是要构建这种科学合理的公司决策、执行和监督体系。

　　一个组织的最核心能力有三个组成部分：制度、机制、架构与流程的能力；文化、理念、价值观的能力；领导者梯队的领导力（特别是高层领导力）。在这三个组成部分中，最容易被忽视的是文化、理念、价值观所代表的'软实力'。彼得'圣吉曾在其巨著《第五项修炼》中指出，'真正出色的企业，是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织。'而索尼前常务董事天外伺郎在反省索尼衰败的原因时也特别指出：导致索尼走向衰落的关键，就是那种不知疲倦、全身心投入创新工作的'激情集团'的消失，那种不依赖外部刺激而以工作为乐趣、自发自愿追求做到更好的'挑战精神'的消失，以及那种上司把部下当有感情的人来对待，而不是一切'唯指标论'、用'评价的目光'审视部下的'团队精神'的消失。

　　银行作为政府干预经济活动的一个重要手段，是由政府控制的。一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求，才会获得银行的大量优惠贷款，否则就很难得到银行的贷款。所以，企业为了生存和发展，都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国的家族企业得到了没有来自银行约束的源源不断的贷款。除筹资功能外，银行在韩国只是一个发放贷款的工具，而对贷款流向哪些企业，获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心，使得韩国家族企业受到来自银行的监督和约束力度较小。

　　政府对企业的发展有较大的制约。家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。为了企业的发展，家族企业被迫采取与政府及政府的公营企业合作，与政府公营企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。而在韩国，政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展都受到了政府的制约，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，在韩国，政府对家族企业采取的主要措施则是引导和扶持。

　　公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用'三权分立'制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

　　公司治理结构指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。

　　治理原则

　　公司治理的原则包含着好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其它公司参与者可以依据的价值，并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是，高级行政人员表现得诚实、有道德的，尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。

　　公司治理的基本原则一是公司治理框架应保护股东权利；二是应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利收到损害，他们应有机会得到有效补偿；三是应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；四是应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况；五是董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。

　　公司治理与企业管理的区别，主要表现在以下几个方面：

　　一是工作的目标不同。无论是公司治理还是企业管理，都要为实现利润最大化而努力，在这一点上没有区别。可是作为直接的工作目标，公司治理和企业管理是不同的。公司治理的直接工作目标，是股东利益最大化。为此，公司治理把工作重点放在理顺'三会一层'关系上；公司管理的直接目标，则是公司利益最大化。为此，企业管理把工作重点放在保证经营活动得到顺利的开展，且保证每一项经营活动都能达到预期的收益上。

　　二是从事管治的层级不同。公司治理的层级集中公司的高层，无论是董事会、监事会，还是高级管理层，他们的活动都在公司的高层，属于单一层级治理。企业管理则是多层级管理，管理的层级决定于公司组织的层级，公司组织分几层，管理就分几层。不仅如此，各层的管理都紧密相联，形成一个管理链，环环相扣。

　　三是管治的对象不同。公司治理的管治对象，是公司最重要的事项，董事会为股东进行经营决策，所面对的是公司经营中的重大事项，如一年的经营计划、重大投资决策、高级管理层的聘用及薪酬的决定等等。高级管理层执行董事会的决策，监事会监督董事会的决策和高级管理层执行决策的情况，它们所面对的都是重大事项。

　　而企业内部管理则不同，它是多层级的管理，高级管理层所面对的当然也是公司的重要事项，但其他层级的管理主要以经营活动中的具体事项作为管理对象。

　　上述分析表明，公司治理和企业管理管理既有联系，又有区别；既相互制约，又相互促进。

　　从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看，大致可分为三部分内容：一是财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况；二是非财务会计信息，包括公司经营状况、公司政策、风险预测、公司治理结构及原则、高层管理人员薪金等。非财务会计信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性；三是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。审计信息主要被用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。通常，公司治理信息披露从需求和受托责任上分为三个层次： 经营者向董事会进行信息披露； 董事会向股东大会进行信息披露或责任说明；公司(作为法人)向社会各利害关系者进行信息披露。

　　在公司治理中，控制盒评价一个企业的经营成果主要手段还依然是财务指标，有六个关键指标可以及时和可靠地用来评价一个企业。弗雷德蒙德'马利克教授编写的《正确的公司治理》第7章《什么是健康的企业：对一个企业进行效益评价的考查范围》6个关键指标对管理者很有启发：

　　1、市场地位：至少保持一个有抵御能力的市场地位，包括市场份额、知名度、顾客满意度、顾客效用指数、单项领域的代表性、替代产品的流通渠道等，企业根据具体情况具体分析来做这件事。

　　2、创新业绩：创新率，即不超过3'5年的产品或者服务的销售额占有多少百分比？不应低于10%，如超过30%就会对中长期收益带来负面影响。另一个指标是成功地启动一个新项目与项目失败之比，还没有投放到市场的时间，从出现想法到产品投放市场的时间。这些指标必须进行时间的比较和竞争对手的比较。

　　3、生产力：传统方法就用劳动生产率，但已经不够，特别是金钱生产力、时间生产力、知识生产力。从最重要的成本和收益中反映出来的每个货币单位的净产值。产品研发时间、生产周期、售后服务的反应速度、客户投诉的处理反应速度。知识将是经济界最重要的资源，如果把管理看作是知识的运用，有多少百分比的现成知识被某个工作小组来解决某个问题。

　　4、对优秀人才的吸引力：人才是一个机构最重要的资源，'员工更新率'、'员工流失率'指标不是最关键的，如果真正优秀的人才开始离开公司，或者很难找到优秀人才，难以让他们对公司感兴趣，那就出现不容忽视的警告信号了。真正优秀的人才的流失将减弱一个企业的创造力，也引起其他员工的思考，使他们增加疑虑，影响积极性和信心。

　　5、支付能力和流动资金：从财务和会计那里得来的数据显示，支付能力和流动资金特别重要，一个企业只要保持支付能力和流动资金，那么没有利润也能长期维持下去，反过来则不行，销售额、订单、成本、利润等当然重要，但支付能力和流动资金的重要性可比作汽车上的机油量和机油压力，一旦出现警告信号就必须毫不迟疑采取措施。

　　6、盈利能力：单项业务及整个企业的赢利能力，赢利能力通过什么方式达到的。资金的成本和资金管理的总成本值得重视，企业为了明天的生存所需的最低赢利。一个企业在任何时间都有一个总体结果和投资额。重要的是去看一个企业对各种资源的利用能力是上升还是下降。绝不能只依据某个唯一的日期或数据对一个企业做出评价，必须是结构上的比较和时间上的比较，计划和结果的比较是不足以对一家企业的经营状况和成绩做出评价的。

　　作者的这些观点和理念也值得借鉴：

　　公司治理的根本问题是，解决如何创造成果，而不是如何分配。

　　公司治理必须服务于企业，而不是股东。

　　企业存在的目的不是让股民发财，也不是创造就业机会。

　　如果一个企业面向股民和股市从事经营和决策，那它是不会繁荣的。

　　企业领导的核心任务是要解决如何为客户提供优质的产品和服务。企业只有有了为企业产品掏钱的客户才有机会繁荣发展。

　　要从一个企业的市场地位、持续的创新业绩等6个方面去评价一个企业，这样才能避免企业管理者为了迎合投资者的贪婪和自身利益所进行的短期行为，从而削弱了企业的持续竞争力，最终也伤害了股东的利益。

　　附：高效的公司治理的12条改革观点

　　 1、要谈高效的公司治理，只能从对管理者的要求，从企业整体系统的作用能力方面来谈。其他一切则是长期对企业有害的东西。因此谈公司治理必须在内容上涉及指挥角度和领导角度，不涉及当前在公司治理原则中惯用的法律和金融条规。这些条规是必要的，但是不够，只有当这些条规应用到企业领导的内容中，才能实现目的。

　　 2、公司治理必须同企业的政策和企业战略构成一个整体，成为企业领导正确决策的基础。

　　 3、公司治理必须无条件地针对本企业和企业的市场竞争力，不允许面向某些利益群体，既不考虑股东也不考虑其他利益相关者。面向了某些利益群体，将全面导致高层管理者的错误决策，由此导致企业的倒退。

　　 4、'善治'与'善政'，这是当今常用的两个概念，但并不是有效的手段，尽管有人完全重视了这两点，却还是无法阻止让企业陷入困境，也不能给企业带来成功和实力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及财务方面的措施，甚至将全面提高失败的风险，因为这是错误的导向，即面向了股东价值和资产增值。

　　 5、要正确管理好一个企业，必须制定严格的财务制度，这是毋庸置疑的，但这仅仅是企业成功的基础，却不是成功的原因。企业成功的原因在其他方面，例如市场地位、创新能力、生产力、管理水平等。

　　 6、高层管理者正确决策的唯一有效的定位指标是顾客效用和竞争力，单就这两条就是成功的保障，而且是唯一无法人为操纵的指标。股东价值和资产增值原则，一般涉及金融市场的指标，必须在企业管理中得到重视，但是不适合指导管理者的战略行动。

　　 7、当今的公司治理在形式上导致了整体经济中资源的错误分配。当今意义上的公司治理是与投资和创新理念背道而驰的，这样就损害了企业当前和未来的发展潜力，削弱了竞争力，会事与愿违。本来愿望是想要改善长期效益，事实上却损害了它。

　　 8、由于公司治理损害了企业的后续效益，这样也损害了股民这个目标群体的利益。之所以这么说，那是因为有人认为所有股民的利益都是一致的。今天对公司治理的认识没能正确评价股民的社会经济结构，损害了当今一批重要股民群体的利益，即未来的退休者群体。他们今天是养老基金的主要投资者。在当前公司治理的基础上，养老基金的经理们被迫违背他们的投资者利益来办事。

　　 9、今天的公司治理认同了、或有利于高层管理机构错误的人员配备，让那些受金钱驱使和光从金钱角度想问题的管理者们被提拔到最高领导岗位。在其他条件下，这类人员是没有机会的，因为要经营一个企业与经营金钱是完全两回事。另外，企业普遍的做法是让管理者的收入仅仅与经济指标挂钩，例如与股市价格挂钩，那样就产生恶性循环，将导致企业彻底陷入困境。

　　10、当今的公司治理导致了下一代企业管理人才被错误地培养。由于公司治理浅显易懂，所以全世界把管理学单纯地简略到几个财务指标上，而且都放在MBA的培养计划里。下一代潜在的企业领导就是这样培养出来的，如此培养出来的人才对现实的变化一无所知，他们将来必须彻底重新学起。

　　 11、今天的公司治理是以对高效的经济秩序、市场和企业这三者的本质与目的的错误理解为基础的。这首先表现在新自由资本主义的错误意识形态以及'资产驱动型经济'；其次表现在把企业误认为追求利润最大化的系统；最后表现在认为正确的企业管理建立在可供支配的权限和权力的基础上。

　　 12、今天公司治理的思维与概念范畴源于20世纪，因此是针对过去的，它不能包含全球经济的日益相融和复杂性。经济和社会发生的根本性变革使这种思维方式越来越快地失去意义。21世纪最关键的资本不是金钱，而是应对全球经济活动所必需的信息和知识。 真正好的企业领导懂得公司治理条例中的弱点，可以通过经验、大无畏的勇气和个人的信誉来弥补。对于能力稍弱的、个性上不够坚强的管理者们，公司治理是一个公开的诱惑和宣传，他们可能会尝试短视的、错误的企业管理方法。对于没有经验的新手来说，公司治理条例是危险的。 有一位二十年来最好的首席执行官，他是销售额将近达1000亿欧元的跨国公司掌门人，他在牛市几乎达到最高点的1998年年末他有一次谈话。他说，他目前必须要用分身术了，他不知道还能坚持多久，早晨他必须到经济界圈子里说圈里人想听的话，下午他又到公司里要别人做相反的事，还不能让他们发现外面的事。 错误的公司治理和正确的企业领导之间的两难困境无法用更好的例子来描述了。这位执行官是幸运的，因为从2000年5月人们开始对金融界的丰碑出现了明显的怀疑，压力也随着股市曲线的回落而下降。

蔡律' 2013年6月5日