孙膑与庞涓一起在鬼谷门下学习兵法。庞涓先进入魏国作了大将，军威震服六国。六国每年都要给魏国进贡。庞涓把孙膑推荐给公子申。公子申召令演习阵势，庞涓未能识破阵法，被孙膑在演习阵上擒获。庞涓因此对孙膑心怀不满。一日欺骗孙膑说，荧惑失位，命令你三更三点领兵到宫内外，连射三箭，鸣锣击鼓，镇压火星。于是庞涓在公子申跟前诬陷说，孙膑反叛。孙膑被捆绑押赴法场。庞涓想得到孙膑的天书，便假装在公子申面前求救，免去孙膑死刑，砍掉双足，让他抄写天书。孙膑装疯卖傻，整日躺卧在羊圈。齐大夫卜商来到魏国贡茶，偷偷地用车把孙膑运到齐国。齐宣王让田忌担任先锋，用孙膑作军师，统率诸国将领同时讨伐魏国。孙膑设计在马陵山埋伏重兵包围魏军，擒杀庞涓。
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