伊丽莎白是十六世纪中叶的当政女王．她手下有名勇將埃塞克斯伯爵．女王十分宠爱他,以至引起原来的宠臣,女王亲卫兵队长劳雷爵士的嫉恨。
这天,远征西班牙的埃塞克斯伯爵凯旋归来,伦敦争道欢迎．重臣柏力勋爵深恐自己大权旁落,与劳雷爵士勾通一气,在女王面前,力诉伯爵出征时的过失,极力毁谤．女工听信谗言,下令降职埃塞克斯,其位由劳雷爵士替代。
埃塞克斯不服,深夜闯进宫闱,求见女王: ＂我像从前一样,来侍候陛下．＂女王见英雄为自己的威严征服,不由自傲得笑了起来．伯爵见女王怒消,顿觉轻松．两人旧情复燃,倒在床前玉阶．女王笑着警告伯爵: ＂西班牙的征服者,可别太得意．＂伯爵马上辩护: ＂我没有得意,相反感到沮丧,我不愿在得胜之后反而降低了身份．＂女王又道: ＂可是,你不应该忘记,你是个伯爵; 要忠于英国,也要忠于你的女王．你不能超越我．我可以因你的功勋給你荣誉,也可以因你的过失給你处罚．＂伯爵感到自尊心受了伤害: ＂你这样对待我,对我是一种侮辱．＂女王也不禁勃然: ＂闭嘴,＂伯爵转过身去,一句话不说,离开了女王。
伯爵赌气回到温士德自己的寓邸,发誓再不出来．他的好友,著名学者培根一天来劝告他还是回到女工身边,否则政敌將趁机暗算他．伯爵不肯: ＂除非女王亲自来召我,并为她对我的侮辱表示歉疚．＂
不久,爱尔兰发生政变,女王听从培根上谏,亲自下令召伯爵进宫,前去扑灭战火．一对情人重归于好。
女王内心依恋伯爵,不忍让他亲去爱尔兰征战．但柏力勋爵和劳雷爵士却存心怂恿煽动,激怒了伯爵,他在金殿上向女王效忠,亲自出征。
伯爵进军爱尔兰后,战报都被劳雷爵士设法扣下．伯爵深入敌腹,失去朝廷援助,弹尽粮绝,几乎全军覆灭。
伯爵知是劳雷、柏力从中作梗,但也暗怪女王不该听信谗言．一个可怕的计划在他心中形成: 他对女王有爱,也有恨,他是女王的忠臣,但也可以成为叛逆．他终于下定决心,发动一场不流血的宫廷内部政变,除去政敌．到那时,再向女王说明表白。
但伯爵没想到被劳雷爵士得知,趁机向女王告密．女王对爱她的人会背叛自己將信將疑。
伯爵率领败兵回伦敦,带了几个部下直入官殿,向女王宣布: ＂我的军队已全部占领王宫和京城．＂满朝哗然,女王心里也震惊．但她克制自己,保持着女王的尊严,冷峻责问: ＂战事怎样？为什么没有军报传来？＂
一句话,激起伯爵愤懑,禁不住埋怨道: ＂陛下的话我不明白．我想要明白的是: 为什么你接到军报没有回音,为什么不遣派援兵？为什么你身为女王却將前线將士弃而不顾？＂女王被伯爵在满朝大臣前当面顶撞,面子下不来,伸手給他一个耳光,伯爵顿时从激动中清醒过来,低下头。
正在此时,女王忽然命令大臣全部退下．殿上只剩女王、伯爵二人,既是情侣,又是充满敌意的君臣。
女王毕竟是女人,在情人前,女人的温柔和恋情涌上心来．但她的第一句话竟是: ＂我是女王,没有懊悔做错事的时候．＂接着,又轻声欲求: ＂可是,埃塞克斯,我刚才那一下,太伤你的心了吧？＂
伯爵跪倒在女王脚下: ＂我感情上依恋你,但理智上不能宽容你．陛下,为什么你要让我打败仗回来？＂
女王终于知道,有人阻断了他们的通讯．猜疑消除了,二人重温柔情．伯爵走出宫殿,命令部下散去。
可是,就在伯爵离开宫殿的片刻,女王思想斗争激烈: 伯爵带人包围皇宫,宣布叛变,为众臣亲眼目睹; 现在突然变化,是否真意？如果自己宣布宽赦,众臣必定不服,日后如何禁止别人的反叛行为？女王心中爱情与权力冲突激烈,最后,女王的尊严和国家的权力战胜了一切,待伯爵遣散部下后回官,她便下令把他打入大牢。
伯爵对此早有预料,但他希望能再与女王一诉衷情,坚信女王会回心转意。
女王心中十分矛盾,嘴里说要早日对伯爵的叛逆行为定罪,内心却希望法庭宣告他无罪释放．女王让培根当审判官,希望培根为伯爵减轻其罪名．但培根却以为女王是在考验自己,是秉公断案还是徇于自己过去与伯爵的深情．他感到伯爵已失势,也不愿得罪劳雷与柏力,便拿定主意．伯爵被判死刑,押回牢中。
女王没有料到事情弄得这么不可挽回．不禁心神俱毁,伯爵的生死,完全系于自己的一念之间．她几次想收回命令,但一想到伯爵对自己的反叛,对王国的威胁,乃至对自己爱情的变心,她的心又硬了起来．行刑期前三天: 她再克制不住自己,签发了一纸暂缓行刑的命令．但第二天,她在痛苦与烦躁中又命令刑期不变。
伯爵怀着一线求生的希望,在牢中將女王过去赐給他的＂免罪戒＂交給狱中一小卒,托他转交女王．但戒指被错交到仇人的妻子手里,她不动声色地隐瞒了此事。
行刑前夜,女王通宵未眠,焦躁不安．一早,便迫不及待地召见斩犯埃塞克斯伯爵。
看着英俊的伯爵即將被斩,女王几次想站起来扑上去．她说: ＂放弃你的军机和野心,我便赦免你．＂伯爵表示: ＂不可能,除非你把王位让我,由我处罚那些罪恶的敌人．＂
女王绝望了,她想饶恕对方,是为了爱情; 而伯爵要求得生存,是为了王位,两者互不两立．她沉痛地挥了挥手,让侍卫將伯爵押出去。
刽子手举起利斧．女王忽又反悔,但伯爵已在一瞬那间失去头颅。
女王倒在宝座上,感到整个世界正在失去。
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